Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Уставной капитал ООО: сколько и как платим». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Доля уставного капитала рассматривается как имущественное право, а значит, ее можно подарить, обменять, продать, передать по наследству. Нюансы опять же должны быть расписаны в уставе. Например, в нем можно прописать запрет на отчуждение доли сторонним лицам.
Что, если участник не оплатил свою долю в уставном капитале?
Как правило, большая часть УК оплачивается сразу. Но бывает, что обязанность по оплате доли один из учредителей выполняет в неполном объеме.
Тогда его ждут штрафные санкции в соответствии с условиями договора об учреждении ООО, а с его долей произойдет следующее:
- Уже оплаченная часть включается в УК.
- Неоплаченная часть переходит к обществу (п.3 ст.15 14-ФЗ). В течение года после этого необходимо:
- либо распределить эту сумму между всеми участниками пропорционально их долям;
- либо предложить приобрести свободную долю участникам по желанию или третьим лицам.
Как учредитель может распоряжаться своей долей в УК
Учредитель может когда захочет выйти из общества и потребовать, чтобы ему выплатили его часть. Это будет уже не та сумма, которую он вкладывал, а так называемая действительная доля, которая считается от стоимости чистых активов. «За время пути собачка могла подрасти» — в этом и есть прелесть инвестиций.
Действительная стоимость считается так:
(Чистые активы) х (процент владения участника)
Деньги, которые получает вышедший участник – это доход, и он облагается налогом. Юридические лица платят налог на прибыль, физические – НДФЛ. Облагается не вся сумма – из нее вычитаются расходы на приобретение доли.
А вот если предприятие находится в состоянии банкротства, то ничего участник за свою долю получить не сможет.
Когда и как вносится уставный капитал?
Перед государственной регистрацией юридического лица все учредители на собрании определяют общий размер уставного капитала, а также вклад каждого члена. Решение должно быть отражено в уставе и в договоре о создании фирмы. Капитал после регистрации общества разрешено уменьшать, увеличивать и перепродавать другим лицам.
Каждый учредитель вносит долю в срок, который определен соглашением о создании ООО. Законодательство устанавливает максимальный временной отрезок для данного мероприятия — 4 месяца. В договоре и уставе компании участники могут прописать штрафные санкции за нарушение условий. До 2014 года действовало правило, согласно которому до регистрации компании необходимо было внести половину уставного капитала.
Каждый учредитель перечисляет свою часть в кассу ООО или на расчетный банковский счет с указанием по операции «Взнос участника за уставный капитал». Если один из членов фирмы отказался от обязательств по внесению доли, то она распределяется между остальными участниками или передается третьему лицу, которое одновременно приобретает права учредителя. Альтернативный вариант — уменьшить капитал на размер доли выбывшего участника. О подобных изменениях следует уведомить налоговую инспекцию в течение 30 дней.
Вы можете бесплатно зарегистрировать ООО по адресу прописки руководителя или одного из учредителей. Можно зарегистрироваться по адресу недвижимости, внесенный в уставный капитал или в арендуемом помещении, но с согласия собственника.
Если ни один вариант вам не подходит, можно купить юридический адрес. Цену следует уточнять у соответствующих компаний.
Важно: обязательно проверьте, не используется ли покупаемый адрес в качестве адреса массовой регистрации. Если обнаружится, что по указанному адресу зарегистрировано много компаний, и это не офисное здание или торговый центр, то ФНС откажет в регистрации.
Имейте в виду, что регистрация ООО не по адресу расположения постоянно действующего исполнительного органа противоречит законодательству и очень рискованна. ФНС, после выездной проверки, может обратиться в суд с требованием о ликвидации ООО или о признании у общества филиалов и структурных подразделений.
Печать для ООО не обязательна. Закон об ООО указывает, что общество вправе иметь печать, т.е. это не обязанность ООО, а лишь право, которое можно не использовать. Главное — отразить в уставе, как вы будете работать: с печатью или без нее.
Работа без печати может повлечь ряд трудностей:
- надо будет прикладывать ко всем документам приказ, подтверждающий полномочия лица, подписавшего документ,
- можно столкнуться с недоверием контрагентов,
- некоторые банки требуют печать, если вы будете использовать бумажные «платежки» и снимать наличные со счета по чековой книжке.
Увеличение капитала происходит в таких обстоятельствах:
- Чаще всего к увеличению УК компании прибегают, когда планируют получить лицензию или оформить разрешение на особый вид деятельности, требующий увеличенного размера уставного капитала.
- Увеличение УК также используется, как способ увеличить оборотные средства компании без налогообложения. Уставным капиталом компания имеет право пользоваться в рабочих целях.
- При приеме новых участников в состав ООО. В такой ситуации капитал увеличивается за счет оплаты долей новыми членами компании.
Когда у ООО один учредитель, он проводит процедуру увеличения капитала следующим образом:
- Принимает единоличное решение об увеличении УК, оформляет его в письменном виде.
- Вклад вносится в течение 60 дней. Бизнесмен должен сохранить подтверждающий документ — он позднее потребуется для налоговой.
- В устав Общества вносятся корректировки в течении 90 дней с момента принятия решения о росте капитала Общества.
- В налоговый орган подаются документы:
- Новая редакция устава или список изменений, отражающий скорректированный размер УК (2 экз.);
- Решение участника;
- Заявление по форме Р13014, необходимое для регистрации изменений в реестре юридических лиц. Документ нужно заверить нотариально.
- Документальное подтверждение вклада в уставный капитал;
- Чек об уплаченной государственной пошлине.
Как соотносятся УК и доля участника
Уставный капитал складывается из номинальной стоимости долей всех собственников. Доля может быть выражена в процентном отношении или в дробях. Сумма долей всех участников должна быть 100% или единица.
Каждая доля имеет номинальную и действительную стоимость. Номинальная стоимость — это вклад учредителя в денежном выражении. Например, если два участника открыли ООО с минимальным капиталом и владеют им в равных частях, то номинальная стоимость доли каждого из них будет составлять 5 000 рублей.
Действительная стоимость доли рассчитывается исходя из того же процента (или дроби), но применяется он не к УК, а к сумме чистых активов общества. Когда участник выходит из его состава, он должен получить часть имущества ООО, пропорциональную его вкладу в уставный капитал. Стоимость этого имущества по данным бухгалтерского учета и будет равна действительной стоимости его доли.
Положение дел, которое сложилось фактически, а именно совершенно формальный подход к УК для ООО, совершенно не устраивает многих потенциальных партнеров обществ. Именно поэтому все чаще звучат предложения увеличить минимальный УК. Цифры озвучивают разные, но на данный момент все оканчивается на стадии разговоров, хотя эта мера помогла бы сократить количество компаний-однодневок. Но пока эта инициатива остается на словах.
Возможно, в будущем произойдут какие-то изменения в данном вопросе.
Для того чтобы информация об уставном капитале ООО сложилась в целостную картину, советуем вам просмотреть следующее видео. Юрист подробно рассказывает все тонкости формирования уставного капитала: как формируется, где хранится, на что тратится и т.д.
Другой комментарий к Ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации
1. Как видно из текста п. 1 ст. 90, уставный капитал ООО составляется из стоимости вкладов его участников. Подобная формулировка может привести к выводу, что размер уставного капитала равняется стоимости всех вкладов, внесенных участниками общества в его оплату, а доля каждого участника определяется соотношением стоимости внесенного участником вклада к размеру уставного капитала (к примеру, при уставном капитале в 10000 руб. и вкладе участника в 1000 руб. доля такого участника будет равной 10% или 1/10). Однако ГК допускает оплату уставного капитала в рассрочку (см. комментарий к п. 3 ст. 90), а потому возможно возникновение ситуации, при которой размер уставного капитала общества, отраженный в учредительных документах, не будет соответствовать реально оплаченному капиталу, так же как и доли отдельных участников, указанные в учредительных документах, будут либо оплачены в части, либо не оплачены вовсе, однако если установленные в соответствии с законом сроки оплаты долей и уставного капитала не истекли, участники тем не менее вправе их оплатить. Возникает вопрос, каким образом при подобной ситуации определять размер уставного капитала ООО и доли соответствующих участников: если исходить из буквальной формулировки п. 1 ст. 90, то уставный капитал равен только той сумме вкладов, которые реально были переданы в оплату уставного капитала, если же отдавать приоритет указаниям учредительных документов ООО, где фиксируется размер уставного капитала и долей, как оплаченных, так и подлежащих оплате, то размер уставного капитала ООО не будет равен стоимости внесенных вкладов.
Указанная проблема подводит к выводу о необходимости различать применительно к уставному капиталу хозяйственного общества понятия объявленного, или номинального, капитала и капитала, который реально оплачен, т.е. в оплату которого участники (учредители) внесли вклады. Очевидно, что п. 1 рассматриваемой статьи в том виде, как он сформулирован в Кодексе, посвящен лишь оплаченному капиталу ООО (оплаченному лишь в части, если еще не истекли сроки внесения вкладов в оплату уставного капитала, предусмотренные в соответствии с законом, учредительными документами, либо оплаченному в объеме, соответствующем стоимости реально внесенных вкладов, когда установленные сроки на внесение вкладов уже истекли). Между тем на практике проблема объявленного, или номинального, уставного капитала имеет не только доктринальное, отвлеченное значение, но представляет собой действительную трудность, а потому законодатель не мог оставить подобную проблему неразрешенной.
Некоторое ее решение было предложено в Законе об ООО, предусмотревшем в п. 1 ст. 14 формулировку, идущую вразрез с п. 1 ст. 90 ГК: уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей, при этом, как и размер уставного капитала общества, номинальная стоимость долей участников ООО определяется в рублях. Более того, согласно п. 2 ст. 14 названного Закона размер доли участника ООО в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби, причем он должен отвечать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Сравнение формулировок п. 1 ст. 90 ГК и ст. 14 Закона об ООО показывает, что если ГК при определении уставного капитала исходит из реально оплаченного капитала, то Закон об ООО, напротив, отдает приоритет объявленному, или номинальному, капиталу; более того, Закон вводит понятие номинальной стоимости доли участника ООО в уставном капитале общества — понятие, вовсе не известное ГК.
Решение проблемы противопоставления номинального и реально оплаченного капитала, предложенное в Законе об ООО, также далеко от совершенства, поскольку с введением понятия номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО данные общества не только были приближены к правовой конструкции ЗАО (при существующем положении доли в уставном капитале ООО принципиально отличаются от акций ЗАО лишь тем, что не имеют одинаковой номинальной стоимости), но в отечественный корпоративный правопорядок был добавлен инструмент, не имеющий какого-либо смысла. Как указывалось ранее (см. комментарий к ст. 66 ГК РФ), основной капитал хозяйственных обществ реализует двуединую функцию: обеспечивает поддержание имущественной самостоятельности общества и выступает в качестве правовой конструкции, обеспечивающей распределение и фиксацию корпоративного контроля участников общества над юридическим лицом.
Как правило, распределение корпоративного контроля участников общества над юридическим лицом реализуется путем участия в управлении хозяйственным обществом, при этом действует принцип, согласно которому каждый участник ООО имеет количество голосов (доля корпоративного контроля), пропорциональное доле в уставном капитале. Аналогичным образом происходит определение реальной, или действительной, стоимости доли участника ООО. Так, согласно п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника ООО соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Понятие номинальной стоимости доли участника ООО в уставном капитале общества оказывается излишним (между прочим, наличие номинальной стоимости акций по тем же соображениям лишено смысла): для того чтобы определить часть номинального, или объявленного, уставного капитала, подлежащую оплате конкретным участником (учредителем), достаточно указать лишь на сумму (стоимость) вклада, которая подлежит внесению; после истечения срока на внесение вкладов понятие вклада утрачивает значение, как и необходимость различать номинальный и реально оплаченный капитал, поскольку размер уставного капитала должен быть приведен в соответствие с его реально оплаченным размером; для определения долей участников в уставном капитале также не требуется номинальной стоимости, поскольку назначение подобного инструмента может быть реализовано в полной мере и без номинальной стоимости, для этого вполне достаточно доли, которая выражается в виде дроби или процента; наконец, если после истечения установленных сроков оплаты уставного капитала изменяется не только размер уставного капитала (вследствие приведения его размера в соответствие с реально оплаченным капиталом), то, соответственно, должны быть изменены и размеры долей, поскольку соотношение стоимостей внесенных вкладов к размеру уставного капитала также изменяется. Таким образом, при более пристальном рассмотрении определение понятия уставного капитала ООО, содержащееся в п. 1 ст. 90 ГК, оказывается более приближенным к практической действительности, чем формулировка п. 1 ст. 14 Закона об ООО.
Поскольку п. 1 ст. 90 ГК посвящен размеру уставного капитала ООО, то здесь опять повторяется формула, объясняющая назначение основного капитала юридического лица торгового права: быть минимальным размером того имущества общества, который гарантирует интересы его кредиторов. Между тем Кодекс не устанавливает каких-либо непосредственных стоимостных показателей минимального размера уставного капитала ООО, отсылая к специальному закону. Подобное юридико-техническое решение, очевидно, было продиктовано желанием не перегружать Кодекс правилами, имеющими скорее техническое значение, поскольку размер минимального уставного капитала ООО может меняться в зависимости от определенных общественных потребностей и текущих политических настроений, а потому внесение изменений в Кодекс в этой части лишено смысла.
Увеличение уставного капитала организации в 2021 году
Потребность увеличить уставник может возникнуть, когда:
- Компании требуются дополнительные денежные вливания и есть инвестор, который готов их предоставить в обмен на участие в капитале. Тогда его нужно ввести в состав общества и на сумму его вложений увеличить УК.
- Учредители за свой счет пополняют оборотные средства. Если деньги вносят не все участники, последует перераспределение долей.
- Компания планирует заняться видом бизнеса, для которого законом установлен другой минимальный порог уставного капитала.
- Нужно повысить привлекательность фирмы перед клиентами, банками и инвесторами.
Увеличение происходит так:
- на собрании владельцы принимают и оформляют протоколом решениеоб увеличении УК и, если необходимо, о вводе в состав нового участника;
- передаются денежные средства (или имущество);
- в налоговую инспекцию направляется пакет документов: нотариально заверенное заявление по форме Р13001, протокол собрания, устав в новой редакции, квитанция об уплате госпошлины, подтверждение внесения взносов в УК, заявление по форме Р13001;
- налоговая выдает документ об изменениях в ЕГРЮЛ.
Уставный капитал образует базу, необходимую для дальнейшего функционирования компании. Причем это не только материальная база, но и юридическая, т. к. УК является неотъемлемым условием создания и существования юридического лица.
Уставный капитал выполняет сразу несколько функций:
- формирующую. Фонд УК — это средства для первоначального обеспечения созданного бизнеса, они идут на приобретение оборудования, инвентаря, товаров и пр.;
- распределительную. Распределение долей в фонде между учредителями закрепляет за ними право на определенную часть прибыли предприятия;
- гарантийную. УК — это минимальное имущество организации, которое в случае ее убыточной деятельности и банкротства обеспечит выплату долгов инвесторам и кредиторам;
- репутационную. Объем капитала компании обеспечивает ее имидж, свидетельствует о стабильности. Чем он больше, тем более привлекательно предприятие для коммерческих партнеров.
Какие сложности могут возникнуть, если уставный капитал в минимальном размере
Минимальная сумма уставного капитала предполагает сравнительно небольшие вложения и возможность получать бо́льшие дивиденды, если у компании из активов (имущества) только денежные средства на счете. Однако стоит учесть и обратную сторону. Вот что может грозить компании, у которой размер уставного капитала – 10 000 руб.:
Отказ банка в открытии расчетного счета. Кредитные организации, когда принимают решение об открытии счета, учитывают размер уставного капитала. Если он 10 000 руб., то повышается риск отказа.
Повышенная комиссия на банковские операции. Даже если банк открыл расчетный счет для организации, он может взимать отдельную комиссию за операции, у которых есть признаки необычной сделки.
Повышенное внимание банков к операциям компании. Центральный Банк РФ рекомендует кредитным организациям запрашивать дополнительные документы у потенциально ненадежных компаний. Один из признаков «ненадежности» — размер уставного капитала в минимальной сумме. Если не представить документы по требованию, банк может отказать обслуживать ООО.
Признание юрлица «недобросовестным контрагентом». Налоговые органы и суды отмечают, что минимум уставного капитала – признак недобросовестности контрагента. Поэтому при проведении сделок с такой компанией могут начислить дополнительный налог.
Трудности с увеличением уставного капитала. Увеличить сумму уставного капитала после регистрации юрлица можно, если для этого у компании будет достаточно чистых активов. А имущественные вложения, которые вначале можно записать в сумму уставного капитала, потом будут считаться безвозмездной помощью и не увеличат стоимость доли участников.
Образование уставного капитала ООО
УК общества состоит из номинала всех долей собственников. Размер доли устанавливается в виде дроби или в процентах.
Три друга (А, Б, В) решили организовать ООО и утвердили уставный фонд в сумме 40 тысяч рублей. При этом А внес 20 000, Б и В по 10 000 руб. Таким образом, А будет принадлежать 50% компании, а Б и В по 25%. То есть 50% прибыли, чистых активов и прочих ресурсов принадлежит А.
Помимо принадлежности активов и доходов организации, доля в УК компании дает право влияния на решения по управлению ООО. То есть, все решения принимаются на собрании собственников. Голос участника с большей долей более значим.
Уставный капитал передается в пользование фирмы в течение 4 месяцев с момента создания ООО. Оплата производится путем:
- перечисления финансов на расчетный счет фирмы – необходимо в платежном документе указать, что деньги переводятся в качестве оплаты УК;
- внесения наличных в кассу – участнику выдается приходный ордер с пояснением, кто из владельцев бизнеса и какую часть в УК внес;
- подписания приемо-передаточного акта – если доля в УК оплачивается имуществом, цена которого превышает 20 тысяч, то оно подлежит оценке независимой оценочной компанией. Результат оценки утверждается на собрании ООО, после чего имущество передается компании
Если в течение определенного законом периода владелец доли не оплатит ее или внесет оплату частично, то неоплаченная часть переходит к ООО. Перешедшая в распоряжение общества доля перераспределяется между собственниками или продается третьим лицам.
Уставный капитал страховой компании
Согласно ст. 25 закона РФ от 27.11.1992 №4015-1, уставный капитал страховой и перестраховочной организации является гарантом стабильности, надежности и финансовой устойчивости юридического лица. Поэтому Центробанк следит за тем, чтобы все фирмы соблюдали установленные на рынке страховых услуг требования.
Переход на новые условия для страховщиков начался спустя год после принятия вступления в силу поправок, с 01.01.2023. До этого ЦБ РФ не предпринимал никаких санкций в отношении компаний, объем собственных средств у которых ниже обязательной нормы.
СПРАВКА. Для клиентов информация о страховщиках, не соответствующих финансовым требованиям, полезна. Если организация ранее нарушала условия соглашения, например, задерживала выплату, это может свидетельствовать об утрате стабильности и финансовой устойчивости. При очередном срыве сроков, отказе возместить ущерб следует направить жалобу в Центробанк, чтобы ускорить разбирательство.