Особенности выхода участника ООО без выплаты доли

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Особенности выхода участника ООО без выплаты доли». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.

О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.

Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.

Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.

Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!

Арбитражный суд может признать заявление о выходе из ООО недействительным. Для этого вышедший участник должен подать иск. Сделать это можно до получения компенсации доли.

Основанием для признания заявления недействительным может послужить внешнее давление или неспособность участника осознавать свои действия. В качестве внешнего давления могут выступать угрозы, насилие, шантаж и другие способы нежелательного воздействия, вынудившие участника написать заявление. Неспособность осознавать или контролировать свои действия может быть вызвана, например, состоянием опьянения или побочным эффектом от медицинских препаратов.

Учтите, что несогласие других лиц (супругов, учредителей ООО) на выход из общества не может быть основанием для оспаривания заявления.

Кого следует оповестить об изменениях

В первую очередь необходимо сообщить о переменах в ФНС. На это у компании есть 30 календарных дней с момента получения заявления. Собирается пакет документов и отправляется в ФНС. Сделать это допускается любым из 3 путей:

• генеральный директор или другое уполномоченное лицо делает это лично;

• с помощью интернета — на сайте налоговой, подписать документацию при отправке следует электронной подписью предприятия;

• отправляется заказное письмо с описью вложений.

В последнем случае потребуется заранее нотариально заверить документацию. Чтобы внести изменения, предстоит отправить определенный пакет бумаг:

• бланк №14001, с подписью выбывающего участника;

• протокол совета с принятым решением;

• заявление;

• выписка из ЕГРЮЛ, которая была получена не позже, чем за 5 дней до обращения;

• свидетельство, подтверждающее постановку на гос. учет;

• копию устава, заверенную нотариусом;

• подтверждение регистрации в ФНС;

• приказ о назначении руководителя и наделении его полномочиями;

• копию паспорта.

После получения документации сотрудник ФНС выдает расписку. Затем нужно подождать. В отношении партнеров организация имеет право действовать по своему усмотрению. Они могут никому не сообщать о переменах или уведомить о произошедшем каждого подрядчика. Все по желанию, если в уставе не указано иное. Наличие в договоре подобных требований и неисполнение их повлечет за собой штрафные санкции. После этого следует обратиться в каждый банк, где открыт счет, и сообщить об изменениях в составе.

В завершении выделим несколько моментов, которым стоит уделить внимание:

1. Участник общества должен вносить вклады до подачи заявления о выходе. Это значит, что прошение учредителя будет удовлетворено только при исполнении им своих обязательств.
2. Для выхода учредителя из состава общества в согласии других участников нет необходимости — он принимает решение самостоятельно и действует добровольно.
3. Если заявление отправлено в исполнительный орган, отозвать документ или отменить его действие уже не получится.
4. Выплата доли в виде имущества допускается исключительно с согласия учредителя, который покинул ООО.
5. Выплачиваемая сумма (стоимость доли) в финансовом эквиваленте включается в доход физлица и с нее обязательно выплачивается налог.
6. В некоторых договорах с партнерами (с кредитными организациями в том числе) имеются положения, по которым ООО должно уведомлять о внесении правок в состав участников. Это стоит учесть при выходе учредителя и, если в этом имеется необходимость, передавать информацию.

Как быстро выйти из ООО по собственному желанию?

Главное — понять, можно ли из ООО выйти вообще. Законодательство обязало каждую организацию в Уставе ООО прописывать возможность или невозможность выхода из Общества. Если Устав позволяет выйти из ООО, это можно сделать. Причем, независимо от согласия других участников или общества (руководителя). Доля выходящего участника может перейти обществу или быть распределена между оставшимися участниками. Главное, чтобы руководитель организации участвовал в оформлении документов для регистрации в ЕГРЮЛ происходящих изменений.

Для начала надо подготовить документы (или копии), с которыми прийти на прием к нашему юристу. В течение одного часа пакет документов для быстрого выхода из ООО будет готов. Потом будет необходимо заверить подпись у нотариуса и направить определенные документы адресатам (план действий ниже).

Избавит ли выход от обязательств? Что лучше?

Участники ООО (если говорить только об учредительстве, но не о руководителе) несут права и обязанности, указанные в Уставе такого Общества. В основном, участники отвечают по долгам и несут ответственность в пределах стоимости долей каждого. Например, у участника доля 20%, Уставный капитал 10 000 рублей, соответственно, предел ответственности — 2000 рублей. Но это — в основном. На деле все может быть иначе. Законодательство с 2017 года ужесточило ответственность за «виновные противоправные действия», «бездействие» и пр. В целом, ответственность участника определяют многие факторы. Например, при существовании в Уставе Общества главы «Крупные сделки» обязательства каждого участника дополнительно возрастают. Надо разбираться по существу.

Если выход из ООО осуществим, большая часть проблем, обычно, при выходе решается. Исключения составляют те личные обязательства, которые возникли ДО выхода из Общества.

Если выход из ООО связан с ликвидацией (кто быстрее уйдет, тому не надо будет заниматься ликвидационными действиями), то это, возможно, решение проблемы. Но надо все сделать правильно, чтобы не получить отказ в регистрации пакета документов, и не было бы доказано нарушений закона. Бывают случаи, когда второй подавший о выходе участник зарегистрирован в ЕГРЮЛ раньше первого.

Есть вариант передать свою долю заинтересованным лицам. Например, продать ее одному из остающихся участников или всем остающимся в долях, а при их отказе от покупки — найти заинтересованное лицо.

Выход из ООО может быть связан с необходимостью срочного получения денег. Тогда возможны два варианта: либо действительно оформлять выход из состава участников и получать действительную стоимость доли (но деньги, к сожалению, быстро не получить без согласия Общества), либо продать ее на выгодных условиях участникам или третьим лицам (согласно правилам, указанным в Уставе Общества и не противоречащих закону).

Законодательством не разрешается выбытие единственного дольщика из ООО на общих основаниях.

Если единоличный владелец намеревается выйти из бизнеса и прекратить деятельность своего хозяйственного общества, адекватным сценарием в этом случае будет являться ликвидация юрлица, порядок которой предусматривается законом.

Если же единственный учредитель не собирается окончательно закрывать юрлицо, он может легально передать собственную долю стороннему субъекту.

Вариант отчуждения доли можно реализовать двумя доступными способами. Первый – ввод нового участника в хозяйственное общество с адекватным увеличением размера УК и последующим выбытием соучредителя по общим правилам (при этом доля выбывающего участника передается оставшемуся участнику).

Второй – продажа/дарение этой доли какому-либо третьему лицу. Так или иначе, все эти действия сопровождаются оформлением и нотариальным удостоверением нужных документов. Надлежащие изменения фиксируются в ЕГРЮЛ, что наделяет их юридической силой.

Лишь нотариус, к которому обратился выходящий участник общества, уполномочен на подачу заявления о выходе учредителя в ООО, и заявления Р13014 в ФНС.

Нотариус, к которому обратился желающий покинуть ООО участник, обязан:

• Заверить заявление о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью,
• В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму Р13014 в электронном виде, с помощью своей ЭЦП,
• Не позднее одного рабочего дня со дня отправки формы № Р13014 в налоговую, передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус направляет эти документы по адресу общества (можно и по электронному), содержащемуся в ЕГРЮЛ.

Процедура выхода учредителя из ООО

Закон об ООО под выходом учредителя (участника) подразумевает процедуру отчуждения им своей доли обществу. Чтобы реализовать свое право не требуется получения специального согласия других участников и самой компании. Но важно, чтобы такой порядок выхода был установлен уставом, иначе придется вносить в него изменения или прибегать к альтернативным вариантам.

Процедура сама по себе проста. Необходимо подготовить соответствующее заявление, удостоверить его нотариально и направить в адрес общества. Это все, что нужно сделать самому учредителю (участнику).

Но учитывая необходимость соблюдения внутри компании разного рода формальностей, процедура усложняется и в общем виде предусматривает несколько последовательных этапов.

Рассмотрим их подробно:

1. Учредитель (участник), состоящий в браке, предварительно должен получить согласие супруга и оформить его нотариально. Сделать это можно одновременно с нотариальным удостоверением заявления о выходе из ООО. Этап пропускается, если получение согласия не требуется.
2. Если в уставе установлен запрет на выход учредителя (участника), но партнеры по бизнесу не возражают, необходимо инициировать и пройти процедуру внесения в устав соответствующих изменений с их регистрацией в ИФНС. Организуется и проводится собрание, принимается решение, формируется и подается в налоговую инспекцию установленный пакет документов.
3. Учредитель (участник) готовит и нотариально удостоверяет заявление о выходе. Это осуществляется по правилам удостоверения сделок. Поскольку подтверждается только подлинность подписи, пакет документов, представляемых нотариусу, минимален. Для физического лица достаточно паспорта и ИНН, но некоторые нотариусы требуют еще выписку из ЕГРЮЛ и ряд других документов. Их список и размер платежа за услуги необходимо уточнять.
4. Заявление направляется в адрес общества. В зависимости от ситуации и порядка, установленного в ООО или определенного уставом, заявление можно направить почтой на адрес компании, вручить руководителю или иному уполномоченному лицу под роспись, зарегистрировать в виде входящей корреспонденции ООО или использовать иные доступные средства передачи заявления. Главное – чтобы факт направления/поступления документа был зафиксирован и при необходимости его можно было доказать.
5. Если в уставе ООО установлен специальный порядок рассмотрения вопроса о выходе учредителя (участника), его потребуется соблюсти. Как правило, здесь речь идет о необходимости получения согласия других участников. То есть, в уставе может отсутствовать запрет на выход участников, но может быть прописана специальная на этот случай процедура. Для соблюдения условий проводится собрание (очередное, внеочередное – в зависимости от ситуации), на котором принимается решение о даче согласия на выход участника с отчуждением его доли обществу. Одновременно, если это предусмотрено уставом, решается вопрос о выплате компенсации за долю, ее размере и порядке осуществления выплаты либо передаче выделенного имущества.
6. Если в уставе специальная процедура рассмотрения вопроса о выходе участника не прописана, получив заявление выбывающего учредителя (участника), руководитель компании должен организовать подготовку или сам подготовить пакет документов для регистрации изменений в составе участников ООО по правилам регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Здесь также придется провести собрание, но достаточно ограничиться только рассмотрением вопроса о смене состава участников в связи с выбытием (выходом) одного из них и, возможно, вопроса о перераспределении долей.
7. Документы после их нотариального удостоверения направляются в ИФНС по месту регистрации компании. Они должны быть представлены в течение месяца с даты перехода доли обществу. Решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ принимается в течение 5 дней.

Выплата компенсации за отчужденную обществу долю осуществляется в соответствии с порядком, предусмотренным уставом. Если он не установлен, порядок необходимо определить путем внесения изменений в устав. Иначе придется соблюдать такой, который установлен Законом об ООО. Он не всегда выгоден, но зачастую стандартно включается в устав. Если порядок требуется изменить по сравнению с тем, что уже определено уставом, сделать этом можно минимум 2/3 голосов.

В соответствии с законом:

• срок погашения обязательства общества – в течение 3 месяцев с даты поступления заявления в ООО, то есть с даты перехода доли обществу;
• денежная компенсация составляет размер действительной стоимости доли (оплаченной части) по данным финансовой отчетности за последний отчетный период;
• если участник отказывается от денежной компенсации и (или) дает согласие на получение соразмерного стоимости доли имущества в натуре, то расчеты осуществляются именно в такой форме;
• если учредитель выходит из общества и отказывается от получения компенсации в любой форме, то есть заявляет о безвозмездном выходе – в этом случае ничего выплачивать (выдавать) не требуется.

Причины для смены учредителей ООО

Мы уже говорили о том, что ООО может включать в себя до 50 человек учредителей компании. Каждый из них будет владеть долей предприятия (иначе говоря — имуществом), имеющей определённую стоимость.
Есть несколько причин, по которым может происходить смена учредителей в ООО:

1. Один из учредителей продал или подарил свою долю третьему лицу.
2. Третья сторона унаследовала долю в ООО.
3. ООО принимает в состав учредителей нового участника.
4. Один из владельцев доли в компании решил покинуть ООО или его принудили выйти из состава учредителей.

Ответы на часто задаваемые вопросы

Вопрос №1. Имеет ли право учредитель, продать свою часть уставного капитала сразу третьему лицу, не предлагая ничего соучредителям?

Если «продавец» сразу продал свою часть капитала стороннему лицу, такая сделка признается неправомерной и ее можно оспаривать через суд в трехмесячный срок с момента ее совершения.

Вопрос №2. Если соучредители отказались покупать предлагаемую долю капитала, кому можно ее еще предложить?

Если кто-то из учредителей отказался от покупки доли, ее вправе приобрести вкупе оставшиеся участники ООО. Распределение купленной части капитала может осуществляться по любому признаку (например, по наличествующим долям в бизнесе).

Вопрос №3. С какого момента считается, что участник вышел из ООО при поэтапной замене учредителя?

С этой целью ему нужно написать заявление. Как только оно будет принято обществом, будет считаться, что участник вышел из ООО.

Вопрос №4. Каков крайний срок, до которого доля вышедшего участника должна быть распределена между оставшимися?

Год.

Вопрос №5. Можно ли заявление на исправление ошибок и сопутствующие документы подавать в ЕГРЮЛ доверенному лицу?

Да, но для осуществления подобных действий понадобится доверенность. Обращение рассмотрят как почтовое отправление, а ответ перешлют на юрадрес ООО.

Продажа доли в обществе и смены состава могут проводиться разными способами. В зависимости от ситуации меняется порядок действий для оформления сделки. Продать долю участника можно двумя путями:

• Купля-продажа доли/передача третьим лицам. Этот вариант развития событий возможен, если от доли в обществе отказались все участники. Также должна отказаться сама компания. При такой смене учредителя стоимость этой доли при продаже третьему лицу должна быть равна цене, которая предложена учредителям в договоре купли-продажи в результате преимущественного права. Если речь идет о дарении доли участника, ее обмене, к этому не должно быть запретов в Уставе общества.
• Покупка в результате преимущественного права на долю. Такое право есть у других учредителей в ООО. Также его имеет компания. Оно подразумевает возможность для участников общества первыми заявить свои претензии на свободную долю уставного капитала. Для этого нужно направить соответствующее заявление на имя генерального директора и других партнеров. Со дня подачи документа у сообщества учредителей в ООО есть 30 дней, чтобы согласиться продать долю претенденту. Этот срок может быть больше или меньше, что отдельно прописывается в Уставе. Обычно если в течение 30 дней учредители не дали согласия на покупку другим участником доли, то это считается отказом.

Выход из ООО в силу иных обстоятельств

Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.

На регистрацию подается следующая документация:

• Форма Р14001.
• Документы о наследовании.
• Протокол собрания участников.

Внесение сведений о втором руководителе НКО

При государственной регистрации некоммерческой организации не всегда набирается достаточное количество учредителей для формирования желаемой структуры органов управления. Поэтому приходится создавать НКО с минимальным набором органов управления, то есть с той структурой органов управления, которая предусмотрена законодательством в обязательном порядке.

После государственной регистрации некоммерческой организации в качестве юридического лица она может начинать деятельность, предусмотренную

уставом НКО

. В ходе реализации деятельности Организации, например, в состав корпоративных организаций, могут быть приняты новые члены. Таким образом, организация развивается и «растет». В связи с увеличенным объемом работы, действующему руководителю все труднее выполнять свои обязанности, поэтому может возникнуть необходимость в создании должности

второго единоличного исполнительного органа.

Если возникла необходимость в создании должности еще одного руководителя, необходимо понимать, что соответствующие изменения должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке. Такие изменения регистрирует Министерстве Юстиции. Для начала необходимо определиться, как будет называться должность ее одного руководителя. Как правило, назначают Вице-Президента, если есть Президент, или Директора, если есть Председатель.

Для внесения сведений в НКО о дополнительном руководителе необходимо подготовить протокол или решение высшего органа управления, заявление по форме Р13001, Р14001 и новую редакцию устава некоммерческой организации. В протоколе высшего органа управления указывается решение о создании единоличного исполнительного органа организации и кто будет назначен на эту должность. Напомню, что в корпоративных организациях (

общественные организации

,

ассоциации

,

коллегии адвокатов

)

все органы управления формируются из состава членов Организации, в том числе и единоличный исполнительный орган управления.

Нужно определить, будет ли новый единоличный исполнительный орган действовать от имени юридического лица без доверенности или по доверенности. Если руководитель будет действовать по доверенности, то сведения об этом лице в Единый государственный реестр юридических лиц не вносятся, а значит и заявление по форме Р14001 заполнять не требуется. Сведения о таком руководителе указываются в протоколе. Если же лицо будет действовать без доверенности, то сведения о единоличном исполнительном органе указываются еще и в заявлении по форме 14001.

Бухгалтерский учёт и налогообложение некоммерческих организаций в 2022 г

Если вы работаете в некоммерческой организации или являетесь её руководителем, предлагаем вам 17 февраля 2022 года посетить семинар «НКО в 2022 году: сдаём годовой отчёт, анализируем изменения законодательства, разбираем горячие вопросы с экспертом»

В рамках которого будут рассмотрены такие темы, как:

• бухгалтерский отчёт в НКО;
• бухгалтерская отчётность за 2022 году;
• письма Минфина по НКО, практика арбитражных споров;
• налогообложение НКО.

Участники семинара смогут задать все интересующие их вопросы ведущему эксперту по бюджетному учёту и НКО Баханьковой Екатерине Рудольфовне. Екатерина Рудольфовна является действующим членом экспертного совета при ИПБР, преподавателем и научным сотрудником Центра современных образовательных технологий Института повышения квалификации Российской академии госслужбы. Кроме того, Екатерина Рудольфовна также работает аудитором, является директором департамента учёта и налогообложения НКО.

Также можно получить 30 академических часов обучения и пройти семинар по программе 1С:Бухгалтерия.

Бухгалтерскую отчётность в 2022 году НКО сдаёт по иной схеме, так как появились изменения. НКО могут сдавать отчётность по УСН или привычным образом. Изменились правила внесения организаций в реестр, правила предоставления отчётности, обновились бланки.

• сложные вопросы составления отчетности и все изменения 2021-2022 гг. для НКО;
• какие меры господдержки предусмотрены для НКО;
• специфику учета деятельности фондов, некоммерческих партнерств, общественных, религиозных и благотворительных организаций, АНО, частных учреждений, союзов, ассоциаций, СРО и др. форм некоммерческих организаций;
• как НКО учитывать новые правила ФСБУ 5/2019 «Запасы»;
• как перейти в 2022 г. НКО на новые ФСБУ по основным средствам и аренде, и нужно ли будет начислять амортизацию по ФСБУ 6/2020;
• подробное описание нового ФСБУ «Некоммерческая деятельность»; как правильно оформлять целевое финансирование и вести раздельный учет;
• какие специальные счета, проводки и отчетность должна использовать некоммерческая организация;
• в каких случаях НКО платит налог на прибыль и НДС, можно ли перейти на УСН;
• что изменилось в расчете страховых взносов, командировочных, больничных и отпускных в 2021 г.;
• конец года – время проверок Минюста и налоговой по деятельности НКО: как подготовиться к контролю в 2021-2022 гг.

ФЗ №7 предусмотрел выход из некоммерческой организации по собственному желанию. Согласие других участников компании формально не требуется. Обычно вопрос решается после переговоров с компаньонами, но закон не прописывает сбор подписей «за» или «против».

Членство в некоммерческом партнёрстве

Подобно товариществу некоммерческое партнёрство основано на членстве его участников. Согласно ч.3 ст.8 ФЗ №7 от 12.01.1996 года “О НКО”, члены некоммерческого партнёрства могут:

• участвовать в управлении делами организации;
• получать информацию о деятельности партнёрства;
• выходить из некоммерческого партнёрства при желании;
• получать при выходе часть имущества организации или его стоимости, кроме членских взносов;
• получать при ликвидации партнёрства часть его имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или часть его стоимости, если это определено учредительными документами.

Похожие записи:

• Что такое очерёдность платежей. Объясняем простыми словами
• Льготы участникам ликвидации аварии на ЧАЭС в 2023 году
• Льготы ЖКХ многодетным в 2023 Самара